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  [HK]中木世界(01822):(I)有关出售方针公司出售股份之首要买卖及(II)股东特别大会布告

  原标题:中木世界:(I)有关出售方针公司出售股份之首要买卖及(II)股东特别大会布告

  閣下如已售出或轉讓名下一切中木國際控股有限公司（「本公司」）股份，應当即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他署理商，以便轉交買主或承讓人。

  香港买卖及結算一切限公司以及香港聯合买卖一切限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表明，概不對因本通函悉数或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  本通函隨附寄發予股東以供股東於股東特別大會使用之代表委任表格。無論閣下是否有意親身到会股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並於實際可行情況下盡早交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟無論怎么不遲於股東特別大會或其任何續會舉行時間前48小時交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身到会股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，代表委任表格目錄

  茲提述本公司日期為二零二六年七月九日有關出售事項之公告。本通函旨在向閣下供给（这中心还包含）(i)股份出售協議的更多詳情；(ii)根據上市規則規定須予发表的其他資料；及(iii)赞同出售事項之股東特別大會布告。

  於二零二六年七月九日（买卖時段後），賣方（本公司的直接全資附屬公司）與買方訂立股份出售協議。據此，賣方已有條件赞同出售而買方已有條件赞同購買銷售股份（佔目標公司已發行股本的100%），代價為100,000港元。

  銷售股份指於最後實際可行日期目標公司已發行股本的100%。根據股份出售協議條款，賣方應出售而買方應購買（或促进别人購買）銷售股份，連同銷售股份所附帶或隨之產生之一切權利，以及完结當日或之後就銷售股份宣派、作出或派付之一切股息。

  就出售事項應由買方向賣方付出之代價為100,000港元，其间50,000港元（作為可退還按金）已於簽署股份出售協議時以現金付出，而餘下50,000港元須於完结時以現金付出，不附帶任何抵銷、反申索或其他任何性質的扣減。

  倘股份出售協議之一切條件未能於最後截止日期或之前獲達成（或由買方豁免，視乎情況而定），則買方（除買方享有之任何其他索償、權利及補救办法外，且不影響該等權利）有權透過書面告诉終止及撤銷股份出售協議，且任何已付代價（或其任何部分）須於最後截止日期後十個營業日內退還予買方。

  代價乃賣方與買方根據一般商業條款按公平原則商量，並經考慮(i)目標集團於二零二六年四月三十日之未經審核綜合負債淨額2,518,000港元；(ii)目標集團到二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止最近兩個年度之未經審核綜合業績，即分別為虧損約4,906,000港元及4,121,000港元；及(iii)「進行出售事項的理由及裨益」一節所載理由後達致。誠如「出售事項的財務影響及所得款項用处」一節所述，出售事項的出售所得款項將為100,000港元，本公司擬將有關所得款項用於付出出售事項的部分相關費用及開支。出售事項的买卖本钱估計約為200,000港元。

  完结須待以下首要條件獲達成（或獲豁免，視乎情況而定）後，方可作實：(a) 本公司已根據上市規則及或许適用於出售事項之任何其他規則及規例获得監管機構之一切必要赞同、赞同及授權（如有）（統稱「必要赞同」），而該等必要赞同將坚持有用及具效能，直至緊接完结前之時刻，且於完结前任何時間不受任何撤回、撤銷或撤销之威脅；

  於最後實際可行日期，目標公司為本公司的間接全資附屬公司。完结後，本公司將不再持有目標公司任何權益，且目標公司將不再為本公司的附屬公司，目標公司之財務業績、資產及負債亦不再綜合計入本集團綜合財務報表。

  目標公司為一間根據香港法例註冊树立的有限公司，並由賣方全資擁有。目標企业首要從事投資控股。目標公司直接持有青島金惠豐木業有限公司的悉数股權（一間於中國註冊树立的有限公司，首要從事木材產品加工及分銷）。

  由於出售事項，估計本集團將確認收益約2,500,000港元，該金額乃基於賣方將收取的代價與目標集團於二零二六年四月三十日的未經審核綜合負債淨額2,518,000港元及出售事項的估計相關費用及開支之間的差額計算。上述財務影響僅為作說明用处而列示，出售事項的實際收益或虧損將以本公司核數師的審閱及最終審核為準。出售事項的出售所得款項將為100,000港元，本公司擬將有關所得款項用於付出出售事項的部分相關費用及開支。

  根據目標集團於二零二六年四月三十日的未經審核綜合財務資料，於完结後，本集團的綜合總資產預期將減少約27,000,000港元（須經審核），本集團的綜合總負債預期將減少約29,500,000港元（須經審核）。

  本集團的木材相關業務中，傢俬木材之加工及分銷一般利潤率較低，而仿古木傢俬及其他木材產品被本公司視為利潤率相對較高的產品。目標集團當前的業務首要触及加工及分銷松木／杉木木製品，所屬分部利潤率較低。該等產品一般用作建築用材或通用资料，對比傢俱製制品或高端的硬木產品而言，具備單位售價較低、增值加工空間較小、標準化程度及可代替性較高的特點。到二零二五年十二月三十一日止財政年度，目標集團的毛利率約為2.9%。

  對目標集團松木／杉木木製品的需求與中國的物業開發、建設及裝修活動緊密相關。根據中國國家統計局數據，到二零二六年五月三十一日止五個月，全國房地產開發投資、新建建築面積、已竣工建築面積及新建商品房銷售面積同比分別減少16.2%、22.6%、23.4%及10.8%，而限額以上單位建築及裝潢资料以及家俱零售規模亦錄得同比下滑。鑒於需求疲軟之環境，以及松木／杉木木製品的標準化及可代替性質，該分部的市場參與者持續面臨剧烈的價格競爭，議價才能有限。

  經考慮上述要素，董事認為目標集團所處業務分部的市場環境充滿挑戰、利潤潛力有限、远景存在不確定性。有鑒於此，本公司認為，退出該利潤率較低分部，保存財務及办理資源以維持及進一步發展本集團保存的木材相關業務（包含仿古木傢俬及其他較高增值木製品）屬商業審慎之舉。

  餘下木材相關業務一般触及紅桃木、檀香木或薔薇木等更高端木材產品的採購，並對工藝、產品差異化、營銷才能及與高端客戶的關係树立有更高的要求。相較於目標集團的松木／冷杉木加工及分銷業務（其與建築及通用需求之間的關聯更為緊密），本公司認為，餘下較高增值木材相關業務受房地產及建築市場下行的直接衝擊或许相對較小。

  茲亦提述本公司日期為二零二六年六月十八日內容有關供股的公告。誠如該公告所发表，假設供股獲悉數認購，供股所得款項總額及所得款項淨額（經扣除相關開支後）的最高金額將分別約為76,000,000港元及74,000,000港元。本公司擬將（这中心还包含）約6,000,000港元（即所得款項淨額約8.1%）用於營銷及宣傳活動，以支撑本集團木材相關業務，包含營銷资料、貿易展及展覽的本钱。

  董事會謹此強調，出售事項並不代表本集團退出或終止其木材相關業務。本集團現時無意於完结出售事項後終止經營或出售其餘下木材相關業務。相反，董事會認為，出售事項乃本集團調整業務發展战略的一部分，旨在透過出售利潤率較低的松木╱冷杉木加工及分銷分部，優化其業務結構，並將資源会集於餘下較高增值木材相關業務。本集團將繼續尋求本集團餘下木材相關業務及其他業務分部的進一步業務機遇。

  於完结後，本集團擬持續發展其餘下木材相關業務，包含利潤率較高的傢俬木材產品的加工及分銷以及仿古木傢俬及其他木材產品的製造及銷售。預期餘下木材相關業務將專注於紅桃木、檀香木及薔薇木等更高端木材產品，該等產品一般要求愈加謹慎的採購、更高的工藝、產品差異化及與高端客戶的緊密關係树立。

  作為餘下木材相關業務的業務計劃的一部分，本集團擬加大其營銷推廣力度，包含強化營銷资料、參加貿易展會及展覽，以及進一步與高端客戶群體及業務协作夥伴树立客戶關係。此外，本集團擬持續檢討其產品組合及客戶群，以期將資源分配至具有更佳利潤潛力的木材相關產品，並下降標準化及附加值較低的木材產品的佔比。

  由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但均低於75%，故出售事項構成上市規則第14章項下本公司的首要买卖，因而須恪守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東赞同規定。

  股東特別大會將於二零二六年九月二日（星期三）下午三時正於香港灣仔港灣道26號華潤大廈30樓3006-3007室召開及舉行，以考慮並酌情赞同股份出售協議及其項下擬進行之买卖。股東特別大會之布告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

  本通函隨附供股東於股東特別大會使用之代表委任表格。無論閣下是否有意親身到会股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並於實際可行情況下盡早交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟無論怎么不遲於股東特別大會或其任何續會舉行時間前48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身到会股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。

  根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上必須以投票方法進行表決，除非主席以誠實信誉的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方法表決。程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或向股東刊發之任何補充通函內；及(ii)触及主席維持會議有序進行之職責及╱或令會議事項獲適當有用處理，同時讓全體股東有合理機會表達意見。因而，一切於股東特別大會上提呈之決議案將以投票方法進行表決。

  於股份出售協議中擁有严重權益的股東及其緊密聯繫人將須於股東特別大會上就赞同股份出售協議及其項下擬進行买卖的決議案放棄投票。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東於出售事項中擁有严重權益，故概無股東須於股東特別大會上就赞同股份出售協議及其項下擬進行买卖的決議案放棄投票。

  為釐定股東到会股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將由二零二六年八月二十八日（星期五）至二零二六年九月二日（星期三）（包含首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不會辦理股份的過戶登記手續。釐定股東到会股東特別大會並於會上投票資格的記錄日期將為二零二六年九月二日（星期三）。為契合資格到会股東特別大會並於會上投票，一切股份過戶文件連同相關股票必須於二零二六年八月二十七日（周四）下午四時三十分之前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

  董事認為，出售事項的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且訂立股份出售協議契合本公司及股東的整體利益。因而，董事建議股東於股東特別大會上投票贊成赞同股份出售協議及其項下擬進行之买卖的相關決議案。

  日止年度的財務資料於下列文件中发表，該等文件已刊載於聯交所網站(及本公司網站(：－ 到二零二三年十二月三十一日止年度之年報（第51至190頁）：－ 到二零二四年十二月三十一日止年度之年報（第49至188頁）：－ 到二零二五年十二月三十一日止年度之年報（第44至160頁）：債務

  除上文所发表者外，除集團內部負債及日常業務過程中的一般應付賬款及其他應付款項外，於二零二六年六月三十日營業時間結束時，本集團並無任何其他已發行及未償還或赞同發行的貸款、銀行透支、押記或債權證、按揭、定时貸款（不論是否有擔保、無擔保、有典当或無典当）、債務證券或任何其他類似債務、承兌負債（一般貿易票據在外）或承兌信貸、融資租賃或租購承擔、擔保、严重契諾或其他严重或然負債。

  董事經審慎周詳考慮後認為，經計及(i)出售事項之影響；(ii)本集團可動用的財務資源；及(iii)供股之估計所得款項淨額，在沒有任何不行預見情況下，本集團將有足夠營運資金應付本通函日期起計至少十二個月之現有需求。

  本公司之首要業務為投資控股。本集團首要從事木材相關業務，包含傢俬木材之加工及分銷以及仿古木傢俬及其他木材產品之製造及銷售。二零二五年期間，自二零二零年八月中國政府按捺債務水平後，中國的物業房產板塊仍未從信貸危機中走出來。木材耗费與房子市場及其對建材、地板、家具及裝飾品的需求息息相關。根據中國國家統計局的資料，二零二五年新房子銷售額跌落12.6%，而標準普爾於二零二六年二月預測，二零二六年房產銷售將進一步下降10%至14%。因而，本集團經營地点的商業環境依然充滿挑戰和困難。

  為應對木材相關業務所面臨的過度会集風險，並使用本集團於中國市場營銷的專業知識及經驗，本公司一向積極評估業務多元化的可行性。自二零二三年起，本集團一向積極研讨包含中國功能性食物及飲品德業等領域的商機。鑑於汽車租賃業務因法令訴訟而產生的或然負債以及其有限的經營規模，並考慮到其未來远景，本集團於二零二四年十月終止汽車租賃業務，以便於二零二四年第四季度釋放寶貴的財務資源及办理時間於中國的功能性食物及飲品業務。

  董事會謹此強調，出售事項並不代表本集團退出或終止其木材相關業務。本集團現時無意於完结出售事項後終止經營或出售其餘下木材相關業務。相反，董事會認為，出售事項乃本集團調整業務發展战略的一部分，旨在透過出售利潤率較低的松木╱冷杉木加工及分銷分部，優化其業務結構，並將資源会集於餘下較高增值木材相關業務。本集團將繼續尋求本集團餘下木材相關業務及其他業務分部的進一步業務機遇。

  於完结後，本集團擬持續發展其餘下木材相關業務，包含利潤率較高的傢俬木材產品的加工及分銷以及仿古木傢俬及其他木材產品的製造及銷售。預期餘下木材相關業務將專注於紅桃木、檀香木及薔薇木等更高端木材產品，該等產品一般要求愈加謹慎的採購、更高的工藝、產品差異化及與高端客戶的緊密關係树立。

  作為餘下木材相關業務的業務計劃的一部分，本集團擬加大其營銷推廣力度，包含強化營銷资料、參加貿易展會及展覽，以及進一步與高端客戶群體及業務协作夥伴树立客戶關係。此外，本集團擬持續檢討其產品組合及客戶群，以期將資源分配至具有更佳利潤潛力的木材相關產品，並下降標準化及附加值較低的木材產品的佔比。

  考慮到食物及飲品業務分部的正面業績，本集團信任透過與食物及飲品德業的首要參與者协作及開發知識產權，將有利於進一步發展中國功能性食物及飲品業務。另一方面，鑒於傢俬木材加工及分銷業務惡化，利潤率不斷壓縮，本集團將会集於利潤率相對較高的傢俬木材產品，並或许考慮退出利潤率較低的傢俬木材產品的加工及分銷部分。

  本通函載有遵循上市規則之規定供给有關本集團資料之詳情，董事對此一起及個別承擔悉数責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各严重方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使本通函所作任何陳述或本通函有誤導成分。

  於最後實際可行日期，除下文所发表者外，概無董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有或被視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包含根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於該條例提述之記錄冊內之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券买卖之標準守則（「標準守則」）須另行知會本公司及聯交所之權益或淡倉：

  1. 呂先生實益擁有Right Momentum悉数股本權益。根據證券及期貨條例，呂先生被視為於Right Momentum持有之452,196,170股股份中擁有權益，相當於本公司於最後實際可行日期的悉数已發行股本986,898,680股股份約45.82%。

  除上文所发表者外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有或被視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包含根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於該條例提述之記錄冊內之權益或淡倉；或(iii)須根據標準守則知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

  據董事所知，於最後實際可行日期，下列人士（並非董事或本公司最高行政人員）於股份或相關股份中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所发表之權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利在任何情況下於本集團任何成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上之權益：

  除上文所发表者外，於最後實際可行日期，據董事所知，並無任何其别人士（除董事及本公司最高行政人員外）於股份或相關股份中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所发表之權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利在任何情況下於本集團任何成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上之權益。

  自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期公佈經審核綜合財務報表之編製日期）起至最後實際可行日期（包含該日）止期間，董事概無於本公司或其任何附屬公司所購入或出售或租借或擬購入或出售或租借之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

  (i) 本公司與昌利證券有限公司（作為配售署理）訂立日期為二零二五年十月二十一日的配售協議，內容有關按每股配售股份0.10港元之配售價配售最多164,460,000股股份及本公司須向配售署理付出不行退回的文件及配售費用150,000港元。該配售事項已於二零二五年十一月十三日完结，所得款項總額為16,446,000港元，而經扣除相關開支（包含但不限於配售佣钱、法令開支及付款）後，所得款項淨額約為16,270,000港元。進一步詳情請參閱本公司日期為二零二五年十月二十一日、二零二五年十一月四日及二零二五年十一月十三日的公告；

  (ii) 本公司與駿達證券有限公司（作為配售署理）訂立日期為二零二六年六月十八日的配售協議，內容有關按每股配售股份不低於0.077港元之配售價配售未獲認購供股股份及本公司原應以未繳股款方式暫定配發予不合資格股東但未售出之供股股份，作為根據上市規則第7.21(1)(b)條就供股之補償组织，以及本公司須向配售署理付出配售佣钱，金額相當於配售價乘以配售署理成功配售的配售股份總數的1.5%。進一步詳情請參閱本公司日期為二零二六年六月十八日的公告及本公司日期為二零二六年七月十七日的通函。假設供股獲悉數認購，供股所得款項總額及所得款項淨額（經扣除相關開支後）的最高金額將分別約為76,000,000港元及74,000,000港元；及

  (d) 本公司公司秘書為李柏聰先生。李柏聰先生持有香港城市大學的計算機專業學士學位及香港科技大學工商办理碩士學位。彼為香港會計師公會、美國註冊會計師協會、英國特許公認會計師公會及中國註冊會計師協會會員。

  茲布告中木國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年九月二日（星期三）下午三時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈30樓3006-3007室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮並酌情通過本公司以下決議案（不論有否修訂）：一般決議案

  (a) 謹此赞同、追認及確認譽步有限公司（本公司直接全資附屬公司，作為賣方）與楊蕾女士（作為買方）訂立的日期為二零二六年七月九日的股份出售協議（「股份出售協議」，其副本已提呈股東特別大會，並註有「A」字樣及由股東特別大會主席簽署以資識別），內容有關（这中心还包含）以代價100,000港元出售亞太森林開發（香港）有限公司已發行股本的100%及其項下擬進行之买卖；及

  (b) 謹此授權本公司任何一名或多名董事（「董事」）作出彼╱彼等認為就使股份出售協議及其項下擬進行之买卖收效或與之有關而必要、適當、合宜及權宜之一切有關行動及事宜、代表本公司簽署及簽立有關文件或協議及採取一切有關行動，以及赞同有關董事認為契合本公司及其股東整體利益之有關變更、修訂或豁免或與之有關之事宜（包含與股份出售協議所規定者並無严重差異之任何變更、修訂或豁免有關文件或其任何條款）。」

  2. 凡有權到会股東特別大會並於會上投票之本公司股東，均有權委任其别人士為其代表代其到会並代其投票。若股東持有兩股或以上本公司股份，可委任多於一名代表代其到会股東特別大會並投票。受委代表毋須為本公司股東。

  3. 如屬股份聯名持有人，則任何一名有關聯名持有人可親身或派遣受委代表就所持有關股份投票，猶如其為仅有有權投票之人士，惟倘超過一名有關聯名持有人到会股東特別大會，則排名在先之持有人親身或派遣受委代表之投票將獲接納而其他聯名持有人之投票將不獲承受，而就此而言，排名先後乃以本公司股東名冊內就聯名持有之排名先後而定。

  4. 代表委任表格必須由委任人或其正式書面授權的代表以書面親筆簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑，或由正式獲授權的公司負責人或代表親筆簽署，並連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或其他授權文件副本，無論怎么須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司之香港股份過戶登記分處（「股份過戶登記分處」）卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有用。

  6. 為釐定股東到会股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將由二零二六年八月二十八日（星期五）至二零二六年九月二日（星期三）（包含首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不會辦理股份的過戶登記手續。釐定股東到会股東特別大會並於會上投票資格的記錄日期將為二零二六年九月二日（星期三）。為契合資格到会股東特別大會並於會上投票，一切股份過戶文件連同相關股票必須於二零二六年八月二十七日（周四）下午四時三十分之前送達股份過戶登記分處。